Nota editoriale

Non è un manuale.

I manuali di M&A esistono già, spesso eccellenti, e sono scritti quasi sempre da accademici, da practitioner di grandi studi legali internazionali o da banche d'affari anglosassoni. Questa guida non vuole competere con quei testi. Vuole fare altro: descrivere dove, nella realtà italiana, si rompe concretamente il processo di un'operazione M&A.

Il volume non va letto in sequenza. Va consultato per capitolo, in funzione del momento del processo. Il Capitolo 1 è utile prima di aprire un mandate; i Capitoli 2, 4, 5 e 8 nella fase negoziale; il Capitolo 6 per chi costruisce il funding; i Capitoli 7 e 9 dopo la firma. Il Capitolo 3 andrebbe riletto due volte. Il Capitolo 10 è la premessa di tutti gli altri.

— Dalla Prefazione

Sommario

I dieci errori, in ordine di processo.

Da prima del mandato fino ai novanta giorni dopo il closing.

Si parte senza una vera tesi industriale

L'errore che precede tutti gli altri: l'operazione ha una direzione, ma manca una tesi.

p. 8

Si confonde prezzo, valore e struttura

La trappola dell'EV/EBITDA: cosa si compra davvero, e quanto costa allinearlo dopo.

p. 18

III

Si trascura la due diligence culturale

Persone, incentivi, modalità decisionali — il lato che i framework anglosassoni non guardano.

p. 33

Si lascia controllare il first draft della SPA

Chi scrive prima negozia da una posizione di forza — sempre. Cosa fare per non perderla.

p. 44

Si progetta male l'earn-out

Il meccanismo che dovrebbe ridurre il conflitto, e quasi sempre lo amplifica nei ventiquattro mesi successivi.

p. 57

Si sopravvaluta la copertura finanziaria

Bridge, mezzanine, cov-lite — dove le strutture italiane si rompono quando il mercato si stringe.

p. 70

VII

Si sbaglia il timing della comunicazione

Management, banche, clienti chiave, autorità — chi va informato, in quale ordine, con che parole.

p. 85

VIII

Si trascurano le change-of-control clauses

Contratti chiave, finanziamenti, joint venture — cosa salta automaticamente nel giorno del closing.

p. 100

Si tratta il post-closing come una coda

I primi novanta giorni decidono il settanta per cento del valore creato — o distrutto — dell'intera operazione.

p. 115

Si sceglie l'advisor sbagliato

L'errore che amplifica gli altri nove. Una scorecard di selezione, scritta da chi sta dall'altro lato.

p. 131

Francesco Saverio Canepa - ritratto editoriale, M&A Advisor

L'autore

Vent'anni a presidiare il valore — non a raccontarlo.

Francesco Saverio Canepa è advisor M&A indipendente con vent'anni di pratica e oltre ottanta operazioni di finanza straordinaria gestite. Opera attraverso una struttura bilaterale Italia–USA: mandati personali, numero contenuto di dossier attivi (cinque-dieci contemporaneamente), relazioni di lungo periodo misurate in anni. Ha assistito investitori istituzionali stranieri nell'ingresso nel mercato italiano, accompagnato PMI quotate nell'accesso a strumenti alternativi di raccolta capitale (equity commitment facilities, put option), ricoperto cariche di consigliere indipendente in società quotate large-cap e AIM, e partecipato direttamente a operazioni di salvataggio industriale — tra cui, non secondariamente, quella dello storico marchio Borsalino. Ha pubblicato sei volumi di finanza straordinaria e venture capital, distribuiti in italiano e inglese su Amazon Italia e USA. La sua practice è dedicata al mid-market italiano e alle operazioni cross-border tra Europa e Stati Uniti, con focus particolare su special situations, NPL e integrazione dell'intelligenza artificiale generativa nei processi M&A.

La materia di queste pagine non è stata teorizzata: è stata osservata al tavolo, in data room, nei consigli di amministrazione, nelle riunioni ristrette in cui il deal si decide davvero. — Dalla Prefazione

Maggiori dettagli su profilo professionale, track record selezionato e altre pubblicazioni.

20+

Anni di practice

80+

Operazioni gestite

15+

Anni mandato più longevo

5–10

Dossier attivi simultanei

Dieci errori che distruggono valore nelle operazioni M&A.