L’earn-out è la clausola più contestata in negoziazione M&A. Strutturata bene è strumento di allineamento; strutturata male, genera dispute praticamente certe. Questo calcolatore ti permette di simulare in tempo reale come cambia il valore atteso del tuo deal a seconda della struttura earn-out scelta. Compila i campi sotto e vedi i numeri istantaneamente.
Per il framework completo earn-out vedi la guida operativa.
Earn-out Calculator
Come leggere i risultati
- Valore atteso totale: somma di cash upfront + valore presente (NPV) della componente earn-out attesa
- vs deal “all-cash” equivalente: differenza percentuale rispetto a un deal interamente in cash a closing (a parità di EV “sticker”)
Pattern: se “vs all-cash” mostra -15% o più, l’earn-out struttura sta erodendo materialmente il tuo valore reale. Vale la pena negoziare riduzione % earn-out o increase achievement probability.
3 scenari tipici
Scenario A — Earn-out “leggero” (20% su 2 anni)
- EV 20M€, 80% upfront, 20% earn-out su 2 anni, achievement atteso 90%
- Cash upfront: 16M€
- NPV earn-out: ~3.1M€
- Totale atteso: 19.1M€ (-4.5% vs sticker)
Scenario B — Earn-out “standard” (30% su 3 anni)
- EV 20M€, 70% upfront, 30% earn-out su 3 anni, achievement atteso 80%
- Cash upfront: 14M€
- NPV earn-out: ~3.9M€
- Totale atteso: 17.9M€ (-10.5% vs sticker)
Scenario C — Earn-out “aggressivo” (40% su 4 anni)
- EV 20M€, 60% upfront, 40% earn-out su 4 anni, achievement atteso 70%
- Cash upfront: 12M€
- NPV earn-out: ~4.0M€
- Totale atteso: 16.0M€ (-20% vs sticker)
Domande Frequenti
Qual è un earn-out “ragionevole” in mid-market italiano?
Pattern dominante 2024-2025: 15-30% del prezzo su 2-3 anni, achievement atteso 75-90%. Sopra il 35% o oltre 4 anni inizia a essere “aggressivo” e va negoziato con compensazioni (clausole protezione, governance, milestone).
Che achievement rate è realistico assumere?
Statistiche mid-market: 70-85% dei deal raggiunge target nominale nei primi 2 anni; questa percentuale scende al 50-65% per earn-out 3+ anni. Pattern conservativo: assumi 75-80% per modellazione.
Posso negoziare una “floor” sul earn-out?
Sì, ed è raccomandato. Pattern: floor minimo 50% dell’earn-out target garantito anche con performance inferiore. Riduce variance e protezione downside.
Cosa succede se cambio strategia post-deal?
Pattern critico: il buyer può “manipolare” KPI di earn-out tramite decisioni strategiche (es. shift revenue ad altra divisione, accelerate spese). Mitigation: clausole anti-manipolazione esplicite + KPI sotto controllo del founder venditore + dispute mechanism strutturato.
L’earn-out è tassato come capital gain o reddito?
Generalmente come capital gain (26% se persona fisica italiana), ma con timing distribuito sui anni di pagamento. Vantaggio fiscale potenziale: spalmare aliquota effettiva. Verifica con fiscalista specializzato per il tuo caso specifico.
Vuoi strutturare un earn-out solido?
Discovery call di 30 minuti per applicare il calcolatore al tuo deal specifico, validare achievement probability realistico, definire clausole anti-manipolazione e dispute mechanism.
