Il consigliere indipendente è il ruolo più sopravvalutato del CdA italiano

Aggiornato il 6 Luglio 2026

Lo dico da consigliere indipendente: il nostro ruolo, così come è strutturato oggi in Italia, è una finzione utile più alla forma che alla sostanza. E prima di smentirmi, vale la pena leggere.

Quindici anni di mandati in società quotate e AIM hanno insegnato una cosa che non è popolare dire in pubblico: il consigliere indipendente, nella maggioranza dei CdA italiani, non produce il valore che il Codice di Autodisciplina e la normativa promettono.

Non per malafede dei singoli consiglieri. Per disegno strutturale del ruolo.

La tesi in una frase

Il consigliere indipendente è progettato per fallire nel suo compito istituzionale: esercitare un controllo critico, sostanziale e indipendente sulla gestione. Le ragioni sono tre, ed entrano in conflitto fra loro generando un equilibrio strutturalmente debole.

Ragione 1 — L’asimmetria informativa

Il consigliere indipendente riceve i pacchetti CdA con quarantotto ore di preavviso, talvolta meno. Su una decisione strategica complessa — un’acquisizione, un piano industriale triennale, una ristrutturazione del debito — il management ha lavorato sei mesi, con team dedicati di decine di professionisti, accesso illimitato ai dati operativi.

Pretendere che un esterno colga in un fine settimana di lettura i punti deboli che il team interno ha avuto sei mesi per coprire (o per non vedere) è una pretesa istituzionalmente ingenua. Il consigliere fa domande pertinenti, ma le domande arrivano sulla base di un’informazione strutturalmente incompleta.

Il sistema delle deleghe ai comitati endoconsiliari — comitato controllo e rischi, comitato remunerazioni, comitato nomine — è il tentativo della normativa di rimediare a questa asimmetria. Funziona in parte, e solo quando i comitati hanno budget per consulenza esterna indipendente. In molte mid-cap quotate italiane, questo budget è simbolico.

Ragione 2 — L’asimmetria economica

Il compenso medio di un consigliere indipendente in una mid-cap italiana oscilla fra ventimila e cinquantamila euro l’anno. Su queste cifre, nessun professionista serio può dedicare il tempo che servirebbe per esercitare davvero il ruolo. Una stima conservativa: quattrocento ore l’anno per un consigliere indipendente coscienzioso (preparazione CdA, partecipazione, comitati, lettura documenti, dialoghi con management e revisori). A trentacinquemila euro all’anno significa ottantasette euro all’ora.

A quella tariffa, un consulente strategico esperto non accetta il lavoro. Quindi il ruolo è assunto da chi:

• lo fa per prestigio (ex top manager in fase di “consolidamento reputazionale”)
• lo fa per favore (rete relazionale del presidente o dell’azionista di maggioranza)
• lo fa per soldi accettando di dedicarci poco tempo (e quindi facendolo male)

Nessuna delle tre categorie genera, sistematicamente, il valore che la normativa si aspetta.

Ragione 3 — L’asimmetria di selezione

I consiglieri indipendenti sono spesso scelti dalla maggioranza che dovrebbero controllare. È come affidare il revisore alla società revisionata. La normativa lo sa, e prova a temperare il pattern con il comitato nomine, con i requisiti minimi di indipendenza Consob, con la presenza obbligatoria di liste di minoranza in alcune categorie di società quotate.

Sono mitigazioni. Non risolvono la dinamica di fondo. La cattura progressiva — quel processo per cui ogni anno un consigliere indipendente cede un piccolo compromesso al management per non rompere il rapporto, e dopo tre anni si trova sostanzialmente allineato — è documentata nella letteratura di governance da decenni, e gli studi italiani la confermano regolarmente.

Quando il ruolo funziona davvero

I consiglieri indipendenti che producono valore — ne ho conosciuti — soddisfano tre condizioni che insieme escludono la maggior parte del mercato professionale.

Condizione A — Hanno già un’altra fonte di reddito significativa

Sono partner di studio professionale, ex amministratori delegati con patrimonio personale consolidato, accademici con consulenze multiple. Il mandato di consigliere indipendente è marginale economicamente. Possono permettersi di dirlo.

Condizione B — Non hanno bisogno del mandato per il proprio status

La loro reputazione professionale è costruita altrove. Il mandato è una conseguenza del loro status, non la sua causa. Possono perdere il mandato senza perdere se stessi.

Condizione C — Hanno il coraggio (e la disciplina) di dimettersi quando serve

Le dimissioni di un consigliere indipendente sono un atto politico. Producono effetti concreti sulla società — reazione del mercato, attenzione regolatoria, costi reputazionali. Un consigliere che minaccia di dimettersi e poi non lo fa, dopo la seconda volta perde credibilità interna. Un consigliere che ne ha mostrato la disponibilità una volta, in modo motivato, è ascoltato per il resto del mandato.

L’osservazione che chiude il discorso

Le tre condizioni combinate descrivono una popolazione molto ristretta: forse il dieci-quindici per cento dei consiglieri indipendenti in carica nelle società quotate italiane. Per il resto, il ruolo svolge una funzione di certificazione formale di governance — utile alla società sul piano reputazionale e regolatorio, ininfluente sul piano sostanziale.

Non è un atto d’accusa. È un’osservazione strutturale, supportata da quindici anni di esperienza diretta e dalla letteratura accademica di governance. Il sistema delle società quotate italiane è progettato meglio sulla carta di quanto funzioni nella sostanza. Riconoscerlo è il primo passo per provare a cambiarlo.

Domande frequenti

Come si misura se un consigliere indipendente è davvero efficace?

Tre indicatori operativi: (a) frequenza di interventi minute-recorded che hanno modificato una decisione del CdA, (b) richieste di approfondimento documentale fatte a comitato e poi onorate, (c) presenza di almeno un caso in cui ha votato contro una proposta del management. Senza nessuno di questi, il ruolo è certificazione formale.

Il consigliere indipendente di minoranza è più efficace di quello di maggioranza?

Strutturalmente sì, perché è meno catturato dalla relazione con chi lo ha nominato. In pratica dipende dalla qualità della lista di minoranza che lo ha proposto e dalla preparazione del singolo. Le liste di minoranza istituzionali (fondi di investimento, gestori internazionali) tendono a proporre profili più qualificati.

Quanto dovrebbe guadagnare un consigliere indipendente per fare bene il suo lavoro?

Per una mid-cap quotata italiana media: settantamila-centomila euro annui per un mandato pieno con presenza in due comitati. Cifre molto sotto questa soglia disincentivano strutturalmente la qualità del ruolo.

Il modello del lead independent director cambia qualcosa?

In teoria sì. In pratica, il LID italiano subisce le stesse asimmetrie strutturali degli altri consiglieri indipendenti, in più amplificate dall’esposizione del ruolo. Funziona quando soddisfa le tre condizioni descritte (reddito alternativo, reputazione esterna, disponibilità a dimettersi). Non funziona altrimenti.

Cosa cambierebbe una riforma normativa efficace?

Tre cambi strutturali: (a) compensi minimi obbligatori più alti, (b) durata massima dei mandati ridotta a sei anni invece di nove, (c) obbligo di nomina di almeno un consigliere indipendente da lista istituzionale internazionale per società sopra una certa soglia di capitalizzazione. La normativa attuale ne discute, l’industria ne resiste.

Se stai entrando in un mandato di consigliere indipendente o stai costruendo un CdA con consiglieri indipendenti efficaci, scambio volentieri esperienze.